Language   TH   EN

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ-03

 

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสําคัญในการกำกับดูแลการดำเนินการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ ตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณท่ีกำหนดไว้ โดยมีการติดตาม ประเมิน และดูแลการรายงานผลการดําเนินงานอย่างเหมาะสม ภายใต้การประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงประโยชน์ต่อสังคม และดูแลผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม รวมถึงการปรับตัวให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นอยู่เสมอ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว

คณะกรรมการมีความมุ่งหวังท่ีจะพัฒนาและถือปฏิบัตินโยบายกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเหมาะสม จึงได้ทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นแนวทางให้การปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรในบริษัทฯ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัทฯ และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ โดยจะไม่ทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น และดูแลรักษาสิทธิดังกล่าว โดยเคร่งครัด โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ และมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1  ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี โดยบริษัทฯ จะประกาศและเผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการเสนอผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์บริษัทฯ

1.2  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ภายใน 21 วัน ก่อนวันประชุม รวมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม

1.3  บริษัทฯ ไม่มีการเพ่ิมวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสําคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.4  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะแก่บุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของ    ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นจะใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดตามที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม

1.5  บริษัทฯ เสนอชื่อกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

1.6  กรรมการทุกท่าน รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.7  บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลา และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคําถามต่อที่ประชุม ในเร่ืองที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ได้

1.8  เปิดเผยมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม

1.9  จัดทํารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมและมีรายละเอียดอย่างเพียงพอ และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกําหนด พร้อมทั้งได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นเป็นผู้บริหารบริษัทฯ หรือไม่เป็นผู้บริหารบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  ผู้ถือหุ้นรายย่อย รวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยมีแนวทางการปฏิบัติดังต่อไปนี้

2.1  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย

(1)   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นท่ีมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ มีสิทธิท่ีจะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(2)   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอช่ือบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า โดยคณะกรรมการสรรหาละพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา เพื่อสรรหาตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อท่ีประชุมผู้ถือหุ้นเพ่ือพิจารณาอนุมัติต่อไป

2.2  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1)   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานในหน่วยงานที่เก่ียวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลลดังกล่าว) ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในเวลา 1 เดือน ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปี

(2)   กําหนดให้กรรมการและผู้บริหารท่ีมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการเป็นประจํา

(3)   คณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องเปิดเผยข้อมูลเก่ียวกับส่วนได้ส่วนเสียและผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารท่ีมีส่วนได้ส่วนเสียกับธุรกรรมท่ีทํากับบริษัทฯ ต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทําธุรกรรมดังกล่าว ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามขั้นตอนหรือมาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกันของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงาน และการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทฯ ตามแนวทางดังต่อไปนี้

3.1  นโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

(1)   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ตามหลักการของวิชาชีพ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

(2)   นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

(3)   ห้ามไม่ให้แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3.2  นโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อพนักงาน

(1)   ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันบนหลักสิทธิมนุษยชน

(2)   ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน รวมทั้งมีการจัดตั้งกองทุนเลี้ยงชีพพนักงาน และให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการพนักงาน

(3)   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงาน

(4)   การแต่งตั้ง โยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการรับโทษพนักงานกระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงานนั้น

(5)   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ เพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ

(6)   รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ของพนักงาน

(7)   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

3.3  นโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อลูกค้า

(1)   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี มุ่งเน้นการทำการค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

(2)   จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด และด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเอาใจใส่ และสม่ำเสมอ

(3)   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องแก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงอันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆของสินค้า หรือบริการนั้นๆ

3.4  นโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

(1)   ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขที่มีต่อคู่ค้า รวมถึงจ่ายชำระเงินให้คู่ค้าตรงตามเวลา และเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้า

(2)   คัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม ไม่เรียกรับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ไม่สุจริตกับคู่ค้า

(3)   ไม่เรียก หรือรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้าต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

(4)   ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า

3.5  นโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อต่อคู่แข่ง

(1)   ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม

(2)   ไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

(3)   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

3.6  นโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

(1)   ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อชุมชนและสังคม ทั้งการจัดกิจกรรม และเข้ามีส่วนร่วม เพื่อสาธารณะประโยชน์ และบริการสังคม เช่น กิจกรรมด้านการศึกษา เป็นต้น

(2)   ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

 

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีแนวปฏิบัติและระบบการควบคุมภายในที่ดีเพ่ือป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นในองค์กร และยังเน้นการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อช่วยกันตรวจสอบความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ การประพฤติ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยผู้ท่ีพบเห็นการละเมิดสามารถแจ้งการพบเห็นดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านเลขานุการบริษัท หรือแผนกตรวจสอบภายใน ทั้งน้ี เรื่องที่ถูกแจ้งเข้ามาจะถูกนำเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่อไปและผู้รายงานจะได้รับการคุ้มครองจากบริษัทฯ อย่างดีที่สุด

มาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน

  1. บริษัทฯ จะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน และผู้ถูกร้องเรียน เป็นความลับ
  2. บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความปลอดภัย และความเสียหายของผู้รายงานแหล่งที่มาของข้อมูล หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  3. ผู้ที่ได้รับความเสียหาย จะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการที่เหมาะสม และเป็นธรรม
  4. บริษัทฯ จะไม่กระทําการใดอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ร้องเรียน ไม่ว่าจะโดยการปลี่ยนแปลงตําแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทํางาน สั่งพักงาน เลิกจ้าง หรือกระทําการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้ง เบาะแสหรือผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

 

ช่องทางในการแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียนการแจ้งเบาะแสการกระทําผิดหรือข้อร้องเรียน

(1)   ส่งโดยตรงที่เลขานุการบริษัท

บริษัท เอส พี วี ไอ จํากัด (มหาชน)

1213/58-59 ซอยลาดพร้าว 94 ถนนศรีวรา แขวงพลับพลา เขตวังทองหลาง กรุงเทพมหานคร 10310 หรือ

ทางอีเมล์ : companysecretary@spvi.co.th

(2)   ส่งโดยตรงที่แผนกตรวจสอบภายใน

นางสาวยุพา เบญจวิกรัย

บริษัท เอส พี วี ไอ จํากัด (มหาชน)

1213/58-59 ซอยลาดพร้าว 94 ถนนศรีวรา แขวงพลับพลา เขตวังทองหลาง กรุงเทพมหานคร 10310 หรือ

ทางอีเมล์ : yupa@spvi.co.th

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

4.1  คณะกรรมการบริษัท จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ท่ีเก่ียวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการ ประกอบการที่แท้จริงของ บริษัทฯ

4.2  คณะกรรมการบริษัท รายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกํากับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมลูประจําปี (แบบ 56-1) และรายงานประจําปี (แบบ 56-2)

4.3  บริษัทฯ จะเปิดเผยขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา รวมทั้งการฝึกอบรมและพัฒนาด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการบริษัท ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมไปถึงเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

4.4  คณะกรรมการบริษัท จะดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

4.5  คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยค่าตอบแทนแต่ละประเภทที่แต่ละคนได้รับ รวมทั้งรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ ไว้ในรายงานประจําปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมลูประจําปี (แบบ 56-1)

4.6  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

5.1  โครงสร้างคณะกรรมการ

(1)   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ และมีกรรมการบริหาร อย่างน้อย 1 ท่าน มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

(2)   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นส่วนใหญ่ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

(3)   คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความหลากหลาย และมีส่วนผสมทางด้านเพศที่เหมาะสม อย่างไรก็ตามในการคัดเลือกกรรมการยังคงให้ความสำคัญกับประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน

5.2  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ เพื่อทำหน้าที่ช่วยแบ่งเบาภาระและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1)   คณะกรรมการบริหาร : เป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว

(2)   คณะกรรมการตรวจสอบ : ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ได้

(3)   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ปฏิบัติหน้าที่ในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านนการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวด ล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(4)   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน : ประกอบด้วย สมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

5.3  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1)   คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(2)   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

(3)   พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม

(4)   กำหนด เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้

(5)   ทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมของบริษัทฯ

(6)   ทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.4  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

(1)   ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

(2)   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยจะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ การประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

(3)   กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

5.5  กรรมการอิสระ

(1)   กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและไม่มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2)   กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

–    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

–    ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

–    ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

–    ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

–    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

–    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

–    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

–    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.6  การสรรหากรรมการ

(1)   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาสม และเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้ง

(2)   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะพิจารณาทบทวนทักษะและคุณสมบัติของกรรมการ และองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัท โดยจัดทำเป็นตาราง Board Skill Matrix คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ยังได้พิจารณาถึงความหลากหลาย ทั้งในด้านของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ความเป็นอิสระ สัญชาติ อายุและเพศของกรรมการ

(3)   ในการพิจารณากรรมการเดิมที่มีอยู่กลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น ผลการปฏิบัติงาน จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม และการมีส่วนร่วมในการประชุม รวมทั้งการมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท

5.6  การประชุมคณะกรรมการ

(1)   คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน

(2)   ในการพิจารณาเร่ืองต่างๆ ประธานกรรมการซึ่งทําหน้าที่ประธานในท่ีประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

(3)   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละครั้ง ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติ ในที่ประชุมมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(4)   คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีเฉล่ียไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 และกรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยร้อยละ 75

5.7  การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้กําหนดให้กรรมการท่ีไม่เป็นผู้บริหารประชุมร่วมกันอย่างน้อย 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมการประชุม เพื่อให้กรรมการท่ีไม่เป็น ผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ ทั้งที่เก่ียวกับธุรกิจของ บริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ

5.8  การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

(1)   กรรมการทุกคนต้องจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวและเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกําหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทฯ ดํารงตําแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมไม่เกิน 5 บริษัท

(2)   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่นอกกลุ่มธุรกิจไม่เกิน 2 บริษัท

(3)   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่เป็นบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ (ยกเว้นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท) โดยให้เสนอเรื่องการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

5.9  การปฐมนิเทศและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของกรรมการ

(1)   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

(2)   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนกรรมการให้เข้าอบรมหลักสูตร หรือกิจกรรม สัมนาเกี่ยวกับการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง อย่างน้อย 1 คนอบรมหรือสัมนาในแต่ละปี

5.10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

(1)   คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ และของกรรมการรายบุคคลเป็นประจำทุกปี

(2)   คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปีและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

5.11 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเป็น ผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี โดยผลการประเมินจะถูกนำมาใช้ประกอบการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

 

5.12 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1)   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้ว ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(2) กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท