การกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดําเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการกํากับดูแลกิจการที่ดี ด้วยเชื่อมั่นว่าระบบและการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคํานึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ล่าสุดเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2562 เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ โดยอ้างอิงจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดเผยเนื้อหารายละเอียดไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.spvi.co.th/investor-relations/
ในปี 2566 บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 1-31 ธันวาคม 2566 โดยได้ประกาศและเผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการเสนอผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์บริษัทฯ ทั้งนี้ เมื่อถึงกำหนดการปิดรับ ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวแต่อย่างใด
จัดทำหนังสือเชิญประชุม และเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.spvi.co.th/investor-relations/ ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้ได้จัดส่งชุดเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
หนังสือเชิญประชุมแต่ละวาระ ระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
แนบแบบฟอร์มลงทะเบียนที่มีหมายเลขบาร์โค้ดไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการลงทะเบียนให้กับผู้ถือหุ้น
แนบหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบคือ แบบ ก. ข. และ ค. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้ตามแบบที่เหมาะสม
สําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน
ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยระบุรายละเอียด ได้แก่ ชื่อ-นามสกุล อายุ ประวัติการศึกษา ประวัติการทํางาน ประวัติการอบรมจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ประเภทของกรรมการที่เสนอ วันเริ่มต้นดํารงตําแหน่งในบริษัท
ข้อมูลของกรรมการผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ซึ่งมี 2 ท่านและทุกท่านเป็นกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แผนที่แสดงสถานที่สําหรับประชุมสําหรับการเดินทางโดยรถยนต์ส่วนบุคคลหรือรถประจําทาง
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปี ในวันที่ 4 เมษายน 2566 ณ ห้องประชุมเอสิค ชั้น 31 อาคารเอ็ม เอส สยามทาวเวอร์ ถนนพระราม 3 แขวงช่องนนทรี เขตยานนาวา กรุงเทพฯ ซึ่งมีห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสม สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ และเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 2 ชั่วโมงเพื่อให้เจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนมีเวลาพอเพียงต่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว บริษัทฯ ได้จัดเจ้าหน้าที่และโต๊ะลงทะเบียนในจํานวนที่เหมาะสมและเมื่อลงทะเบียนเสร็จแล้วผู้ถือหุ้นจะได้รับบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อใช้ลงคะแนนในห้องประชุม
ก่อนเริ่มการประชุม เลขานุการที่ประชุมชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้รับสิทธิในการลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผยโดยบริษัทฯ ได้นําระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการนับคะแนนเสียง ซึ่งช่วยให้ขั้นตอนการประมวลผลคะแนนเป็นไปอย่างรวดเร็วและแม่นยํา และเมื่อทราบผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ บริษัทฯ ได้แสดงผลดังกล่าวขึ้นหน้าจอภาพให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแบ่งเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมากโดยเข้าร่วมประชุม และบริษัทฯ ยังได้เชิญผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลหรือ ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
สําหรับผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมหลังจากที่บริษัทฯ ได้เริ่มดําเนินการประชุมไปแล้วนั้น ยังสามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้ในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ดําเนินไปตามวาระที่กําหนดไว้ตามลําดับและไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้ กําหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ประธานที่ประชุมมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ แจ้งผลคะแนนแต่ละวาระและมติของที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในช่วงการจัดประชุมทันที โดยไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดยกมือคัดค้านหรือไม่เห็นด้วยกับมตินั้น
การดําเนินการภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนภายในวันเดียวกันผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการบริษัทฯ ได้จัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน หลังจากวันประชุม
1. การประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้งสามแบบให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้ในแบบที่ตรงกับความต้องการมากที่สุด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้ามาเข้าร่วมการประชุมได้ บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จํานวน 2 คน เพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการคนใดคนหนึ่งเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทน
2. การดําเนินการเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ กําหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัดโดยกําหนดไว้เป็น ลายลักษณ์อักษร โดยดำเนินการดังนี้
แจ้งกฎเกณฑ์ และนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบ เพื่อให้มั่นใจว่ากฎเกณฑ์ และนโยบายดังกล่าวเป็นที่รับทราบ และปฏิบัติตาม
กรรมการ และผู้บริหาร งดทำการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน 30 วัน โดยเลขานุการบริษัทฯ จะแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารได้ทราบช่วงเวลาการห้ามซื้อขาย (Silent Period)
กำหนดบุคคลที่มีตำแหน่งหรือหน้าที่ซึ่งสามารถล่วงรู้ หรือครอบครองข้อมูลภายในได้มากกว่าพนักงานทั่วไปให้ถือว่าเป็นกลุ่มบุคคลที่มีความสุ่มเสี่ยง จึงห้ามซื้อขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 30 วัน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี (Black out Period) รวมทั้งให้มีการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อเลขานุการบริษัทฯ ทุกครั้ง ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
บริษัทฯ กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
กรรมการและผู้บริหารมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่เข้ามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
กรรมการและผู้บริหารแจ้งการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสีย โดยเลขานุการบริษัทรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในรอบปี 2566 เป็นรายการที่เป็นไปอย่างบริสุทธิ์ ยุติธรรม และเป็นไปตามธุรกิจปกติการค้า
พนักงาน : บริษัทฯ ยึดถือแนวทางการปฏิบัติ ต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลง อย่างเป็นธรรมต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ไม่ว่าจะเป็นการชำระหนี้ตรงตามเวลา การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเรื่องอื่นใด ที่ได้ให้ข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยเร็ว เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข โดยใช้หลักความสมเหตุสมผล
ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี มุ่งเน้นการทำการค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม
ในปี 2566 ร้าน iStudio และ iBeat ของบริษัทฯ ได้รับการสุ่มตรวจสอบจาก Mystery Shopper จากภายนอกอย่างสม่ำเสมอ และบริษัทฯ ยังได้รับการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าศูนย์บริการ iCenter ซึ่งดำเนินการประเมินโดย Apple เป็นประจำทุกเดือน พบว่าความพึงพอใจโดยรวมแต่ละสาขาไม่น้อยกว่า ร้อยละ 91 ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้รับทราบข้อบกพร่อง แล้วนําไปปรับปรุงแก้ไข เพื่อยกระดับคุณภาพบริการให้กับลูกค้าให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
คู่แข่ง : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม
ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อชุมชนและสังคม ทั้งการจัดกิจกรรม และเข้ามีส่วนร่วม เพื่อสาธารณะประโยชน์ และบริการสังคม เช่น กิจกรรมด้านการศึกษา เป็นต้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชัน และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท รวมถึงการประเมิน ความเสี่ยง กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้องกัน และติดตามประเมินผลความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชัน และยังเน้นการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อช่วยกันตรวจสอบความโปร่งใส ในการดำเนินธุรกิจ การประพฤติ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดจนแนวปฏิบัติเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน โดยผู้ที่พบเห็นการละเมิดสามารถแจ้งการพบเห็นดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท ผ่านเลขานุการบริษัทหรือแผนกตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เรื่องที่ถูกแจ้งเข้ามาจะถูกนำเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่อไปและผู้รายงานจะได้รับการคุ้มครองจากบริษัทฯ อย่างดีที่สุด
มาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน
บริษัทฯ จะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน และผู้ถูกร้องเรียน เป็นความลับ
บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความปลอดภัย และความเสียหายของผู้รายงานแหล่งที่มาของข้อมูล หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ผู้ที่ได้รับความเสียหาย จะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการที่เหมาะสม และเป็นธรรม
บริษัทฯ จะไม่กระทําการใดอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ร้องเรียน ไม่ว่าจะโดยการปลี่ยนแปลงตําแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทํางาน สั่งพักงาน เลิกจ้าง หรือกระทําการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
ช่องทางในการแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียนการแจ้งเบาะแสการกระทําผิดหรือข้อร้องเรียน
ส่งโดยตรงที่เลขานุการบริษัท
บริษัท เอส พี วี ไอ จํากัด(มหาชน)
1213/58-59 ซอยลาดพร้าว 94 ถนนศรีวรา แขวงพลับพลา เขตวังทองหลาง กรุงเทพมหานคร 10310 หรือ ทางอีเมล์ : companysecretary@spvi.co.th
ส่งโดยตรงที่แผนกตรวจสอบภายใน
นางสาวยุพา เบญจวิกรัย
บริษัท เอส พี วี ไอ จํากัด(มหาชน)
1213/58-59 ซอยลาดพร้าว 94 ถนนศรีวรา แขวงพลับพลา เขตวังทองหลาง กรุงเทพมหานคร 10310 หรือ ทางอีเมล์ : yupa@spvi.co.th
การดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
เมื่อได้รับเรื่องร้องเรียนหรือเบาะแสการกระทําผิดที่ส่งเข้ามาตามช่องทางการร้องเรียนของบริษัทฯ เลขานุการบริษัท หรือแผนกตรวจสอบภายใน ดำเนินการรวบรวมข้อเท็จจริง และแผนกตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบ ก่อนนำส่งเรื่องร้องเรียนให้หัวหน้าสายงานที่เกี่ยวข้องทราบ พร้อมนำเสนอมาตรการแก้ไขปัญหาต่างๆ โดยยึดหลักความโปร่งใส และเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
การตรวจสอบข้อเท็จจริง แผนกตรวจสอบภายใน พิจารณาจัดทำรายงานผลการตรวจสอบข้อเท็จจริง พร้อมความเห็นและข้อเสนอแนะ เสนอกรรมการผู้จัดการพิจารณาสั่งการตามความเหมาะสม รวมทั้ง รายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
โดยในปี 2566 ที่ผ่านมาไม่มีการร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชัน สำหรับการร้องเรียนด้านอื่น ได้แก้ไขแล้ว ซึ่งได้ส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ
การอบรมและสื่อสาร
บริษัทฯ ส่งเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ ให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการต่อต้านทุจริต คอร์รัปชัน โดยแผนกทรัพยากรบุคคลจะสื่อสารและฝึกอบรมพนักงาน เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อให้ความรู้และปลูกฝังให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารในรอบปีที่ผ่านมา (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2566)
บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานที่ให้ข้อมูลสารสนเทศและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ซึ่งสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทตามที่อยู่ด้านล่างนี้
ทางโทรศัพท์ : 0 2559 2901-9
ทางอีเมล์ : ir@spvi.co.th
นอกจากนี้นักลงทุนยังสามารถศึกษาข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ www.spvi.co.th
ในปี 2566 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day) รวม 4 ครั้ง ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทฯ แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และสื่อมวลชน โดยเข้าร่วมกิจกรรมในวันที่ 1 มีนาคม 24 พฤษภาคม 9 สิงหาคม และ 9 พฤศจิกายน 2566 ซึ่งบริษัทฯ ได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่สนใจ
โครงสร้างกรรมการ
ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจํานวน 8 คน ประกอบด้วย
(ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 2 คน
(ข) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 6 คน (รวมประธานกรรมการบริษัท) ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 3 คน
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้
คณะกรรมการบริหาร : เป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว
คณะกรรมการตรวจสอบ : ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ได้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ปฏิบัติหน้าที่ในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน : ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหาและพิจารณา ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงสุด เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการทําให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดําเนินการเรื่องกระบวนการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯกับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของตน และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและคำนึงถึงประโยชน์ ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยในปี 2566 มีการประชุมทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง โดยกำหนดการประชุมจะถูกพิจารณา กำหนดล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการทุกท่านจะสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุม ได้อย่างพร้อมเพรียงกัน และจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ปรากฎในหัวข้อ "โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ"
การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กําหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมร่วมกันอย่างน้อย 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมการประชุม เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยน ความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยในปี 2566 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมดังกล่าว เพื่อพิจารณาประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ไปปรับใช้และเรื่องอื่นๆ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทน ของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในส่วนของค่าตอบแทน ของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจาก ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ประกอบกับผลการดำเนินงาน ของบริษัทฯ
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อเตรียมความพร้อมในการ ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2566 กรรมการ 8 ท่าน ได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ได้แก่
- Strategy to Cyber Security 4.0
- The Business Landscape in a Changing World
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงาน ทังยังเป็นการทบทวน ประมวลผลข้อคิดเห็น ในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ
การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะประจำปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ดังนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการ
การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท
ความรับผิดชอบหน้าที่ของคณะกรรมการ
การกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
โดยผลการประเมินการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ในรอบปี 2566 ที่ผ่านมาในภาพรวม 5 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 99.69
การประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน ประจำปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ดังนี้
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
การประชุมของคณะกรรมการ
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฎิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน ในรอบปี 2566 ที่ผ่านมา ในภาพรวม 3 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 100
การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ประจำ ปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังนี้
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
การประชุมของคณะกรรมการ
บทบาท หน้าที และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2566 ทุกชุดอยู่ในระดับดีเยี่ยม สามารถสรุปได้ดังนี้
ขั้นตอนในการประเมิน
เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี จากนั้นจะนำรวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบรวมทั้งหารือถึงแนวทางในการพัฒนาต่อไป
การประเมินผลงานประจําปีของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อนําไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทน โดยใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัทฯ โดยประเมินครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังนี้
ความเป็นผู้นํา
การกําหนดและปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์
การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน
ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร
การสืบทอดตําแหน่ง
ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ
ผลการประเมินกรรมการผู้จัดการในรอบปี 2566 ที่ผ่านมาในภาพรวม 7 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 99.53
การสรรหากรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทําหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนทักษะและคุณลักษณะของกรรมการที่ต้องการ เป็นประจําทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีองค์ประกอบที่เหมาะสมกับทิศทางในการดําเนินธุรกิจและกลยุทธ์ในปัจจุบันและอนาคตของบริษัทฯ โดยขั้นตอนการคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ มีดังนี้
การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการใหม่
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะจัดทําเป็นตาราง Board Skill Matrix เพื่อพิจารณาว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ยังขาดความเชี่ยวชาญในเรื่องใด นอกจากนั้น ยังพิจารณาถึงความหลากหลายในด้าน ทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ ความเป็นอิสระ อายุ และเพศ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตรงเกณฑ์ที่สุดจากแหล่งต่างๆ ดังนี้
กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้แนะนํา
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทที่ปรึกษาภายนอก
ฐานข้อมูลกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะประเมินคุณสมบัติเบื้องต้นของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อและคัดเลือกให้เหลือไว้จํานวนหนึ่ง หลังจากนั้นจะสัมภาษณ์บุคคลดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะส่งรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่สุดให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนุมัติแต่งตั้ง หรือให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งในกรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
การแต่งตั้งกรรมการกลับเข้าดํารงตําแหน่ง
ในการพิจารณากรรมการเดิมที่มีอยู่กลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น ผลการปฏิบัติงาน จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม และการมีส่วนร่วมในการประชุม รวมทั้งการมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้
กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการ อาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งนับตั้งแต่แต่งตั้งจนถึงเวลาสิ้นสุดวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรง หรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น
สำหรับปี 2566 ส่วนงานเลขานุการบริษัท แจ้งระยะเวลามิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท (Blackout Period) ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีตำแหน่งหรือหน้าที่ซึ่งสามารถล่วงรู้ข้อมูลภายในเป็นอีเมล์ และไม่พบว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการใช้ข้อมูลภายใน
การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และเสนอต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในแต่ละปี รวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในรอบปี 2566 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)
ในปี 2566 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee) ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นจำนวนเงิน 1,300,000 บาท
ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)
ในปี 2566 บริษัทฯ ชำระค่าบริการอื่น ในการสังเกตการณ์ทำลายสินค้า กับบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นจำนวนเงิน 25,000