Test J 67

โครงสร้างกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจํานวน 8 คน ประกอบด้วย

(ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 2 คน

(ข) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 6 คน (รวมประธานกรรมการบริษัท) ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 3 คน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

• คณะกรรมการบริหาร : เป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว

• คณะกรรมการตรวจสอบ : ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ได้

• คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ปฏิบัติหน้าที่ในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน : ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหาและพิจารณา ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงสุด เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการทําให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดําเนินการเรื่องกระบวนการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม

     คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯกับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

     บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของตน และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและคำนึงถึงประโยชน์ ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

การประชุมคณะกรรมการ

     บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

     โดยในปี 2566 มีการประชุมทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง โดยกำหนดการประชุมจะถูกพิจารณา กำหนดล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการทุกท่านจะสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุม ได้อย่างพร้อมเพรียงกัน และจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ปรากฎในหัวข้อ "โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ"

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

     คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กําหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมร่วมกันอย่างน้อย 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมการประชุม เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยน ความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยในปี 2566 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมดังกล่าว เพื่อพิจารณาประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ไปปรับใช้และเรื่องอื่นๆ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

     บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทน ของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในส่วนของค่าตอบแทน ของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจาก ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ประกอบกับผลการดำเนินงาน ของบริษัทฯ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

     คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อเตรียมความพร้อมในการ ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

     คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2566 กรรมการ 8 ท่าน ได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ได้แก่
- Strategy to Cyber Security 4.0
- The Business Landscape in a Changing World

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

     คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงาน ทังยังเป็นการทบทวน ประมวลผลข้อคิดเห็น ในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ

• การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

       คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะประจำปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ดังนี้

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท

  3. ความรับผิดชอบหน้าที่ของคณะกรรมการ

  4. การกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  5. ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  โดยผลการประเมินการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ในรอบปี 2566 ที่ผ่านมาในภาพรวม 5 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 99.69

• การประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล

       คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน ประจำปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. การประชุมของคณะกรรมการ

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โดยผลการประเมินการปฎิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน ในรอบปี 2566 ที่ผ่านมา ในภาพรวม 3 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 100

• การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย

       คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ประจำ ปี 2566 ซึ่งแบบประเมินครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. การประชุมของคณะกรรมการ

  3. บทบาท หน้าที และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โดยผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2566 ทุกชุดอยู่ในระดับดีเยี่ยม สามารถสรุปได้ดังนี้

  

• ขั้นตอนในการประเมิน

       เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี จากนั้นจะนำรวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบรวมทั้งหารือถึงแนวทางในการพัฒนาต่อไป

• การประเมินผลงานประจําปีของกรรมการผู้จัดการ

       คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อนําไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทน โดยใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัทฯ โดยประเมินครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1. ความเป็นผู้นํา

  2. การกําหนดและปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์

  3. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

  4. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

  5. การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

  6. การสืบทอดตําแหน่ง

  7. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

  ผลการประเมินกรรมการผู้จัดการในรอบปี 2566 ที่ผ่านมาในภาพรวม 7 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 99.53

การสรรหากรรมการ

     คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทําหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนทักษะและคุณลักษณะของกรรมการที่ต้องการ เป็นประจําทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีองค์ประกอบที่เหมาะสมกับทิศทางในการดําเนินธุรกิจและกลยุทธ์ในปัจจุบันและอนาคตของบริษัทฯ โดยขั้นตอนการคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ มีดังนี้

1. การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการใหม่

   • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะจัดทําเป็นตาราง Board Skill Matrix เพื่อพิจารณาว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ยังขาดความเชี่ยวชาญในเรื่องใด นอกจากนั้น ยังพิจารณาถึงความหลากหลายในด้าน ทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ ความเป็นอิสระ อายุ และเพศ

   • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตรงเกณฑ์ที่สุดจากแหล่งต่างๆ ดังนี้

     • กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้แนะนํา

     • ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

     • บริษัทที่ปรึกษาภายนอก

     • ฐานข้อมูลกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

   • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะประเมินคุณสมบัติเบื้องต้นของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อและคัดเลือกให้เหลือไว้จํานวนหนึ่ง หลังจากนั้นจะสัมภาษณ์บุคคลดังกล่าว

   • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะส่งรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่สุดให้คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนุมัติแต่งตั้ง หรือให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งในกรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

2. การแต่งตั้งกรรมการกลับเข้าดํารงตําแหน่ง

        ในการพิจารณากรรมการเดิมที่มีอยู่กลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น ผลการปฏิบัติงาน จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม และการมีส่วนร่วมในการประชุม รวมทั้งการมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ

   องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

        องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

   1. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

   2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

      • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

      • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

      • บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

   3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้

   4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

   5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการ อาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

   6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    

   องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

        คณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

    

   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

   1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

   2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

   3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

   4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

   5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

   6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ

   7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

   8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    

   องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

   1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

   2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

   3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

        ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งนับตั้งแต่แต่งตั้งจนถึงเวลาสิ้นสุดวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

        ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

    

   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

   • ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรง หรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

   • ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

   • บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

   • บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

   • ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น

        สำหรับปี 2566 ส่วนงานเลขานุการบริษัท แจ้งระยะเวลามิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท (Blackout Period) ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีตำแหน่งหรือหน้าที่ซึ่งสามารถล่วงรู้ข้อมูลภายในเป็นอีเมล์ และไม่พบว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการใช้ข้อมูลภายใน

    

   การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

        คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และเสนอต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในแต่ละปี รวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    

   ในรอบปี 2566 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประกอบด้วย

   1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)
      ในปี 2566 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee) ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นจำนวนเงิน 1,300,000 บาท

   2. ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)
      ในปี 2566 บริษัทฯ ชำระค่าบริการอื่น ในการสังเกตการณ์ทำลายสินค้า กับบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นจำนวนเงิน 25,000